Sermaye Tamamlama Fonu (Zarar Telafi Fonu)

Sermaye Tamamlama Fonu (Zarar Telafi Fonu)

By Aksis Denetim Ağustos 06, 2026

SERMAYE TAMAMLAMA FONU

(Zarar Telafi Fonu)

Rasim Sezer

SMMM & Bağımsız Denetçi

Güncelleme tarihi: 6 Ağustos 2026

1. Konunun Önemi

Sermaye kaybına uğrayan şirketlerin öz kaynak yapısının güçlendirilmesi amacıyla ortaklar tarafından şirkete karşılıksız para aktarılması, uygulamada uzun yıllar “zarar telafi fonu” veya “sermaye tamamlama fonu” adlarıyla yürütülmüştür. İşlemin Türk Ticaret Kanunu bakımından hukuki niteliği ile kurumlar vergisi ve KDV karşısındaki durumu geçmişte tartışmalı olmuştur.

15 Eylül 2018 tarihli Tebliğ, sermayenin tamamlanmasını açıkça bilanço açıklarının ortaklar tarafından kapatılması olarak tanımlamış; 7394 sayılı Kanunla 2022 yılında Kurumlar Vergisi Kanununun 6'ncı maddesine eklenen üçüncü fıkra ise belirli şartlarla bu ödemelerin kurum kazancına dahil edilmeyeceğini hükme bağlamıştır. İstanbul Defterdarlığının 7 Temmuz 2026 tarihli özelgesi, söz konusu vergi dışılığın sınırlarını uygulama bakımından daha belirgin hale getirmiştir.

2. TTK 376 Kapsamında Sermaye Kaybı ve Alınacak Tedbirler

TTK'nın 376'ncı maddesine göre, son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar nedeniyle karşılıksız kaldığının anlaşılması halinde yönetim kurulu genel kurulu derhal toplantıya çağırır ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. Zararın sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine ulaşması veya bu tutarı aşması halinde genel kurul; sermayenin azaltılmasına, sermayenin tamamlanmasına veya sermayenin artırılmasına karar verebilir.

Sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı değildir. Ortak tarafından verilen para borç niteliğinde olmadığı gibi ileride yapılacak sermaye artırımına mahsuben avans da sayılamaz. Ödeme karşılıksızdır ve ortak verdiği tutarı geri alamaz.

3. Sermaye Tamamlama Fonunun Hukuki Şartları

2018 tarihli Tebliğin 9'uncu maddesi ile 2026 tarihli özelge birlikte değerlendirildiğinde güvenli uygulama için aşağıdaki şartların bir bütün olarak sağlanması gerekir:

• Şirketin bilanço zararları ve sermaye kaybı durumu yönetim organınca tespit edilmelidir.
• Genel kurul, TTK'nın 376'ncı maddesi uyarınca sermayenin tamamlanmasına açıkça karar vermelidir.
• Kararda karşılanacak bilanço açığı, toplam ödeme tutarı, ortakların katılımı ve ödemenin karşılıksız olduğu belirtilmelidir.
• Ödeme sermaye, ortak borcu veya sermaye artırım avansı olarak nitelendirilmemelidir.
• Ortakların geri alma hakkının bulunmadığı kararda ve muhasebe kayıtlarında açık olmalıdır.
• Aktarılan tutar öz kaynaklar içinde ayrı bir “Sermaye Tamamlama Fonu” hesabında izlenmelidir.
• Fon yalnızca bilanço zararlarının mahsup edilmesinde kullanılmalıdır.
• Vergi dışı bırakılacak tutar, zarar nedeniyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarı aşmamalıdır.

4. Kurumlar Vergisi Yönünden Güncel Durum

4.1. TTK 376'ya uygun sermaye tamamlama

KVK'nın 6/3'üncü maddesi uyarınca, TTK'nın 376'ncı maddesi kapsamında sermayenin tamamlanmasına karar verilen şirketin ortakları tarafından zarar nedeniyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda aktarılan tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınmaz. Bu nedenle şartlara uygun ödeme, alan şirket bakımından vergiye tabi gelir değildir.

4.2. TTK 376 kapsamında karar alınmadan yapılan ödeme

7 Temmuz 2026 tarihli özelgede, TTK'nın 376'ncı maddesi uyarınca sermayenin tamamlanmasına karar verilmemiş olması halinde ortaklar tarafından karşılanan tutarların kurum kazancının tespitinde dikkate alınması gerektiği açıkça belirtilmiştir. Bu yaklaşım, 2022 yılında getirilen hükmün genel ve koşulsuz bir istisna olmadığı; yalnızca kanunda tanımlanan sermaye tamamlama işlemini koruduğu anlamına gelmektedir.

4.3. Fazla ödeme ve amaç dışı kullanım riski

Kanun, kurum kazancı dışında bırakılacak tutarı “zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktar” ile sınırlandırmıştır. Bu nedenle bilanço açığını aşan ödemelerin aynı korumadan yararlanacağı peşinen kabul edilmemelidir. Fazla tutarın hukuki niteliği ayrıca belirlenmeli; sermaye artışı, sermaye avansı veya ortak borcu gibi uygun bir yapıya yönlendirilmelidir. Sermaye tamamlama fonunun ortaklara geri verilmesi ya da başka amaçlarla kullanılması da işlemin karşılıksızlık niteliğini zedeler.

5. KDV Yönünden Değerlendirme

Sermayenin tamamlanması kapsamında ortak tarafından yapılan ödeme karşılığında şirkete veya ortağa yönelik bir mal teslimi ya da hizmet ifası bulunmamaktadır. Ödeme finansman hizmetinin karşılığı, faiz, prim, fiyat farkı veya başka bir bedel de değildir. Bu nedenle 2026 tarihli özelgede sermayeyi tamamlamaya yönelik zarar karşılama işleminin KDV'nin konusuna girmediği belirtilmiştir.

Bununla birlikte ödeme gerçekte ortak şirkete sunulan bir hizmetin, eksik faturalanan bir mal veya hizmetin ya da başka bir ticari işlemin karşılığı ise işlemin adının sermaye tamamlama fonu olması KDV riskini ortadan kaldırmaz. Vergilendirmede işlemin gerçek mahiyeti esas alınır.

6. Bilanço Zararı ile Mali Zararın Ayrılması

Sermaye tamamlama fonuyla kapatılan zarar, ticari bilançoda 580-Geçmiş Yıllar Zararları hesabında izlenen bilanço zararıdır. Kurumlar vergisi beyannamesinde taşınan mali zarar ise KVK'nın 9'uncu maddesine tabi ayrı bir vergisel unsurdur.

Bilanço zararının sermaye tamamlama fonuyla mahsup edilmesi, beyannamede yer alan mali zararı kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Mali zarar; her yıl ayrı ayrı gösterilmek, ilgili beyannamelerde yer almak ve beş yıllık taşıma süresi aşılmamak şartıyla sonraki dönem kurum kazançlarından indirilebilir. Buna karşılık beş yıllık süreyi doldurmuş zararların bilançoda muhaseben kapatılabilmesi, bunlara yeniden vergisel indirim hakkı kazandırmaz.

7. Muhasebe Uygulaması

Hesap planında sermaye tamamlama fonu için öz kaynaklar içinde ayrı bir alt hesap açılması uygun olur. Uygulamada 529-Diğer Sermaye Yedekleri altında “529.01 Sermaye Tamamlama Fonu” benzeri bir alt hesap kullanılabilir.

Ortak tarafından ödeme yapıldığında:

Fonun geçmiş yıl zararına mahsup edilmesinde:

Kayıtların genel kurul kararı, ödeme dekontları, sermaye kaybı hesabı ve fonun kullanım kararlarıyla desteklenmesi gerekir. Hesap numarası işletmenin hesap planına göre farklılaştırılabilir; önemli olan fonun gelir hesabında değil, öz kaynaklarda ayrı ve izlenebilir biçimde takip edilmesidir.

8. Örnek Uygulama

Şirketin ödenmiş sermayesi 10.000.000 TL, kanuni yedekleri 1.000.000 TL ve geçmiş yıl zararları 8.000.000 TL olsun. Genel kurul, TTK 376 uyarınca bilanço açığının 8.000.000 TL'lik kısmının ortaklarca karşılıksız olarak tamamlanmasına karar vermiş ve ortaklar bu tutarı şirkete ödemiştir.

• 8.000.000 TL alan şirket bakımından kurum kazancına dahil edilmez.
• Ödeme karşılığında teslim veya hizmet bulunmadığından KDV hesaplanmaz.
• Tutar öz kaynaklarda Sermaye Tamamlama Fonu hesabında izlenir ve yalnızca geçmiş yıl zararına mahsup edilir.
• Aynı tutar, ortak alacağı veya ilerideki sermaye artışına ilişkin avans olarak gösterilemez.
• Genel kurul kararı hiç alınmamış olsaydı, özelgedeki görüş uyarınca 8.000.000 TL kurum kazancının tespitinde dikkate alınacaktı.

9. 2012 Görüşünden 2026 Özelgesine Değişim

10. Ödeme Yapan Ortak Bakımından Not

2026 tarihli özelge esas olarak ödemeyi alan şirketin kurumlar vergisi ve KDV durumunu açıklamaktadır. Ödemeyi yapan ortağın, özellikle ortağın bir kurum olması halinde, ödediği tutarı gider yazıp yazamayacağı veya iştirak maliyetine ekleyip ekleyemeyeceği konusu özelgenin doğrudan hüküm alanında değildir. Bu nedenle ödeme yapan ortak yönünden işlem ayrıca değerlendirilmelidir. Geçmiş idari görüşlerde bu ödemenin gider yazılamayacağı ve sermayeye ilave edilmedikçe iştirak maliyetine eklenemeyeceği belirtilmiştir. Bu başlıkta somut olay, payın niteliği ve güncel muhasebe/vergisel düzenlemeler birlikte incelenmelidir.

11. Uygulama İçin Kontrol Listesi

• Sermaye kaybı hesabı ve dayanak bilanço hazırlanmış mı?
• Yönetim kurulu genel kurulu TTK 376 gündemiyle toplantıya çağırmış mı?
• Genel kurul kararında sermayenin tamamlanması açıkça yazılmış mı?
• Karşılanacak zarar ve ödeme tutarı belirlenmiş mi?
• Ödemenin karşılıksız ve geri alınamaz olduğu belirtilmiş mi?
• Ödeme tutarı zarar nedeniyle karşılıksız kalan kısmı aşıyor mu?
• Tutar öz kaynaklarda ayrı sermaye tamamlama fonu hesabına alınmış mı?
• Fon yalnızca bilanço zararının mahsubunda kullanılmış mı?
• Beyanname mali zararları ayrı ayrı ve beş yıllık süreyle takip ediliyor mu?
• Genel kurul kararı, banka dekontu ve muhasebe fişleri birlikte dosyalanmış mı?

12. Sonuç

2018 tarihli Ticaret Bakanlığı Tebliği ve 2022 yılında KVK'nın 6'ncı maddesine eklenen hüküm, sermaye tamamlama fonunun hukuki ve vergisel temelini oluşturmuştur. 7 Temmuz 2026 tarihli özelge ise bu düzenlemelerin otomatik ve koşulsuz bir vergi bağışıklığı sağlamadığını açıkça ortaya koymuştur.

Buna göre, TTK 376 kapsamında usulüne uygun sermaye tamamlama kararı alınmış, ödeme zarar nedeniyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak tutarla sınırlı tutulmuş, ortak açısından geri alınamaz ve karşılıksız nitelikte yapılmış, öz kaynaklarda ayrı izlenmiş ve yalnızca bilanço zararına mahsup edilmişse, ödeme alan şirket bakımından kurum kazancına dahil edilmez ve KDV'nin konusuna girmez.

Buna karşılık genel kurul kararı alınmadan veya TTK 376 dışında sadece “zarar telafi fonu” adıyla yapılan ortak ödemeleri, 2026 tarihli özelgeye göre kurum kazancına dahil edilme riski taşımaktadır. Bu nedenle önceki makaledeki “vergi tehdidi sona ermiştir” sonucu, “kanuni şartlara uygun sermaye tamamlama işlemleri bakımından vergi belirsizliği önemli ölçüde giderilmiştir” şeklinde anlaşılmalı ve uygulanmalıdır.

Kaynakça

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 376.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376'ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ, 15.09.2018 tarih ve 30536 sayılı Resmî Gazete, özellikle maddeler 5, 7 ve 9.
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, maddeler 6/3 ve 9.
• 7394 sayılı Kanun, madde 23; 15.04.2022 tarih ve 31810 sayılı Resmî Gazete.
• 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu, maddeler 1/1, 20 ve 24/c.
• T.C. Gelir İdaresi Başkanlığı, İstanbul Defterdarlığı, Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü, 07.07.2026 tarih ve E-62030549-125-… sayılı özelge: “Şirketin geçmiş yıl zararlarının ortaklar tarafından karşılanması durumunda vergilendirme”.
• Gelir İdaresi Başkanlığının 01.06.2012 tarih ve B.07.1.GİB.0.06.49-010.01-11 sayılı özelgesi.

Not: Özelgeler yalnızca talep eden mükellef ve açıklanan somut olay bakımından bağlayıcı olmakla birlikte, Gelir İdaresinin konuya ilişkin güncel yorumunu göstermesi bakımından uygulamada önem taşır.